В конце 1942 г. на ремонтном заводе Лэнгфорд Лодж в Северной Ирландии было проведено переоборудование части уцелевших к тому времени истребителей серии Е в вариант G путем замены двигателей и некоторого другого оборудования. Это стало возможным благодаря фирме Аллисон, сумевшей организовать быстрое совершенствование своего мотора. Новые модификации, все более мощные, появлялись в среднем раз в полгода. Установка на Лайтнинг двигателей V-1710-51(55) взлетной мощностью 1350 и крейсерской 1100 л.с. на высоте 7300 м позволила не только провести модернизацию, но и создать новый истребитель P-38G. На этой машине в значительной мере удалось автоматизировать управление винтомоторной группой. Самолеты имели усиленную конструкцию центроплана и, подобно последним экземплярам серии F, могли нести на пилонах два подвесных 1136-л бака. С ними дальность полета истребителя модификации G составила 3680 км. В 1942-1943 гг. фирма Локхид построила 1462 P-3BG, причем 374 из них экс-английские Лайтнинги II. Сохранилась и общая тенденция переоборудования части выпускавшихся самолетов в фоторазведчики. 180 машин были сданы в версии F-5A, а еще 200 - в варианте F-5B.
На P-38G в 82-й истребительной группе была выполнена войсковая доработка. Под консолями смонтировали спаренные бомбодержатели для подвески четырех 113-кгбомб. Усиленная конструкция крыла позволяла успешно использовать такой вариант бомбовой нагрузки, но широкого применения он не нашел. В той же 82 FG экспериментировали с подвеской под центроплан четырех 227-кг бомб. При этом сохранялась возможность монтажа подвесных баков.
Следующим шагом в совершенствовании Лайтнинга стала установка на машины модификации Н еще более мощных моторов Аллисон V-1710-89(91). Их взлетная мощность достигала 1425 л.с., но на большой высоте максимальная мощность ограничивалась значением 1240. Здесь сильно сказывалась недостаточная производительность промежуточного охладителя воздуха после турбокомпрессора.
С высотой воздух должен все сильнее сжиматься, от чего он одновременно и значительно нагревается. Поэтому для устойчивой работы карбюраторов требовалось обязательное снижение его температуры до нормальной.Конструкция всех ранних вариантов машины предусматривала продувку воздуха через промежуточные охладители, в качестве которых использовались отсеки в носках консолей. При испытаниях Р-38Н выяснилось, что теплосъем таким способом уже недостаточен. Возможность увеличения размеров промежуточного охладителя была исчерпана еще на предыдущей модификации.
Максимальная взлетная масса варианта Н возросла до 9035 кг, соответственно увеличилась и нормальная взлетная - до 7380 кг. Это несколько ухудшило летные качества самолета версии Н по сравнению с вариантом G. Уменьшилась и дальность полета на 150-200 км.
Истребитель оснастили усовершенствованной 20-мм пушкой AN/M2C, смонтировали новую автоматику маслорадиатора и турбокомпрессора. На машины модификации Н и последние 200 самолетов варианта G можно было подвесить две 762-кг бомбы. Всего построили 601 Р-38Н, из них 128 затем переоборудовали в фоторазведчик F-5C.
Первой в 5-х ВВС США получила на вооружение новые самолеты Лайтнинг 39-я эскадрилья из 35 FG. В августе 1942 г. она базировалась в Порт-Морсби (Новая Гвинея). Другие эскадрильи группы были вооружены истребителями Белл Р-39 Аэрокобра. В условиях тропической жары промежуточный охладитель воздуха за турбокомпрессором на Р-38 работал неважно. Только к концу года удалось устранить основные эксплуатационные проблемы, и эскадрилья приступила к боевым полетам. Впервые крупномасштабное столкновение с японскими самолетами произошло 27 декабря. Американские истребители перехватили большую группу бомбардировщиков, прикрытую знаменитыми Зеро. По заявлениям участвовавших в бою пилотов 39 FS, они сумели сбить 15 вражеских машин без потерь со своей стороны. Весь следующий год 39-я эскадрилья воевала на Р-38, а в начале 1944 г. сменила их на Рипаблик Р-47 Тандерболт.
Сложившаяся практика оснащения Лайтнингами только одной эскадрильи в группе получила продолжение. В начале 1943 г. на Р-38 была перевооружена 80 FS из состава 8-й истребительной группы, а в 49 FG истребители фирмы Локхид получила только 9-я эскадрилья. Вскоре Лайтнингов модификаций G и Н стало так много, что командование 5-х ВВС смогло начать формирование новой группы - 475-й, взяв для нее часть опытных пилотов из других истребительных подразделений.
Одним из пилотов 9 FS был знаменитый Ричард Аира Бонг. Он вступил в военно-воздушные силы в мае 1941 г., а в январе 1942 г. получил звание второго лейтенанта и квалификацию летчика-истребителя. Летал настолько смело и удачно, что сразу стал инструктором в летной школе ВВС. Но молодого парня не вполне устраивала такая работа. В одном из полетов он открутил мертвую петлю вокруг пролета моста Золотые ворота в Сан-Франциско.
В сентябре 1942 г., переучившись на Лайтнинг, он отправляется на войну. Летая в составе 39 FS, Бонг сбил пять японских самолетов. Затем его перевели в 9 FS, где и стал знаменитостью. К ноябрю
1943 г. на его счету 28 побед. 49 FG в 5-х ВВС вообще считалась кузницей асов. К концу войны не менее 40 летчиков из ее состава сбили пять и более самолетов противника. Но Бонг даже среди них был исключением. Его стали беречь. Некоторое время он служил офицером по воздушно-стрелковой подготовке 5-х ВВС, а в апреле 1944 г. вернулся в США, где на авиабазе Фостер Филд работал в школе воздушной стрельбы и бомбометания.
В сентябре 1944 г. майор Бонг снова на Тихом океане в распоряжении командования 5-х ВВС. Он обучал пилотов истребителей искусству воздушной стрельбы. В ходе практических показов сбил еще 12 японских машин, хотя боевые вылеты ему были категорически запрещены. Уничтожив в общей сложности 40 неприятельских самолетов, Бонг получил высшую военную награду США - Медаль Почета Конгресса. После этого его окончательно отстранили от боевой работы и вернули в Соединенные Штаты. Всего он совершил более 200 боевых вылетов, налетав свыше 500 часов.
После возвращения Бонга назначили представителем USAAF на заводе Локхид в Бербанке. Здесь он прошел полный курс подготовки к полетам на реактивном Р-80 Шутинг Стар. Он погиб б августа 1945 г. в одном из полетов на серийном Р-80, не дожив до дня победы над Японией менее месяца.
Другим известнейшим американским летчиком, летавшим на Лайтнинге, был Томас Мак-Гуайр. Он начал свою боевую карьеру в 9-й эскадрилье кузницы асов в марте 1943 г., а в июле его перевели в 431-ю эскадрилью 475 FG. Уничтожив 38 японских самолетов, Мак-Гуайр стал ас.ом номер два американских ВВС.
Осенью 1944 г. на конференции по обмену опытом 5-х ВВС оба замечательных пилота сформулировали свои рекомендации, как побеждать, летая на Лайтнинге. Бонг считал, что основой борьбы с японскими истребителями являлось превосходство в скорости и высоте. Мак-Гуайр также рекомендовал наступательную тактику, заявив, что главной чертой летчика-истребителя должна быть агрессивность. Оба они пришли к знаменитой формуле высота - скорость - маневр - огонь, оба хорошо знали сильные и слабые стороны самолетов противника. Мак-Гуайр акцентировал внимание на важности взаимодействия в бою между парами, взаимопонимания между ведущим и ведомым. Опыт асов оказался весьма полезным.
В США, как и в Советском Союзе, существовало поощрение в форме упоминания в приказе частей и соединений за особые заслуги. Американская групповая благодарность называлась DUC (Distinguished Unit Citation). Поскольку в вооруженных силах США не было принято награждать войсковые части орденами, то для американской авиагруппы DUC считался очень высокой наградой. Таким образом, число полученных группой упоминаний в приказе являлось определенным признанием ее заслуг в боевых действиях. 475-я истребительная группа была отмечена трижды. Получила свой DUC и 347 FG из состава 13-х ВВС на Тихом океане. Но еще до этого ее пилоты осуществили, пожалуй, наиболее известную из всех операций Лайтнингов.